2024年12月31日最高法、证监会纠合发布《对于切实审理好上市公司停业重整案件使命茶话会纪要》（下称《纪要》），同期证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司停业重整关系事项（征求成见稿）》（下称《成见稿》）。笔者对此进行简要分析。

归纳起来看，《纪要》明确了不具备动作上市公司的重整价值的情形，主要包括两大类：第一类是紧要违警退市情形；第二类是在信息透露或步骤运作方面存在紧要流弊，可能被往来所拒绝其股票上市往来的情形。第二类情形属于步骤类强制退市中的子情形，上市公司存在关系紧要流弊被往来所要求改正但未在要求期限内完成整改。应该说，抢掠这两大类上市公司停业重整的权力，属于关系主体自食其果，也理所应当，成心于幸免关系主体失当运用重整轨制，徒然阛阓及司法资源，并对债权东谈主、浩大投资者等酿成伤害。

此前上市公司停业重整案例，重整决策多半继承老本公积金转增股本的方式来调遣出资东谈主职权，转增股份让渡给债权东谈主或由重整投资东谈主受让，中小投资者对其中转增比例以及重整投资东谈主受让价钱极为柔和，这涉过火躬行利益。现在沪深往来所对此有所公法，重整投资左券触及重整投资东谈主受让上市公司老本公积金转增股份的，关系受让股份价钱低于上市公司股票在投资左券签署当日收盘价80%的，上市公司好像搞定东谈主应当聘任财务看护人出具专项成见并赐与透露。

试验中，相当多的案例存在重整投资东谈主受让股票价钱低于股票阛阓价钱80%的情况，有的以致只须左券签署当日收盘价的一两成，由财务看护人出具一个专项成见即可。对此《成见稿》公法，老本公积金转增比例不得跨越每十股转增十五股;重整投资东谈主赢得股份的价钱，不得低于阛阓参考价的百分之五十,阛阓参考价为重整投资左券顽强日前二十、六十好像一百二十个往来日的均价之一。

应该说，重整投资东谈主赢得股份的价钱越高，越成心于保护中小股民利益，不外，重整投资东谈主也会算我方的账，要是进入风险大于收益，当然也不肯进入。笔者以为，一方面要严格松手上市公司停业重整的适用，驻防滥用逃废债务等失当行径；另一方面，对于具有支援价值的上市公司，为了促成更多有价值的停业重整，可公法，重整投资东谈主赢得股份的价钱，不得低于阛阓参考价的百分之三十。即便给重整投资者较大价钱优惠，只须能让上市公司握续筹画、看护上市地位，中小股民也能从中有所收益，仍是可能形成多赢地方，要为阛阓保留较多可能性。

《纪要》第十六条第二款公法，控股鼓吹、实控东谈主等因违警违法行径对上市公司酿成损伤的，制定重整决策草案时应当笔据其过错进度对其掌握的原有股权作相应调遣。而要将该要求落到实处，最初就需要认定控股鼓吹等违警违法行径对上市公司酿成了损伤；由于《纪要》公法占用上市公司资金、违法担保应当在进入重整步地前完成整改，也等于说，探讨部门需要对除了占用资金、违法担保除外的违警违法行径，来认定其对上市公司酿成损伤。

在笔者看来，控股鼓吹也可能担任董事、高管，投资保护机构、邻接一百八旬日以上单独或整个握有公司百分之一以上股份的鼓吹不错依照《公司法》公法，向损伤公司利益的控股鼓吹等发起代位诉讼，法院作念出判决，明确控股鼓吹需要承担的补偿背负，控股鼓吹要么在重整前现款退回，要么对控股鼓吹等掌握的原有股权作相应调遣。淡薄《成见稿》对此作念出操作经过等方面公法。

总之，上市公司停业重整成心于化解风险、晋升质地，但也要幸免不具备重整价值的上市公司扩充重整、驻防违警违法主体借此走避法律背负，为此要强化上市公司停业重整的法律步骤料理、监管料理，指示上市公司照章依规停业重整，形成多赢地方。

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